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Nel 1962, i fratelli Bob e Horatio Huntington gestiscono insieme un circo itinerante, ottenendo buoni risultati nonostante le loro personalità molto diverse. Dopo uno spettacolo, la cartomante gitana del circo, Esmerelda, presenta la sua bellissima nipote, Talia, ai suoi datori di lavoro, chiedendo loro di darle un lavoro. Bob e Horatio si innamorano immediatamente della bella donna, ma il suo affetto è rivolto esclusivamente a Bob.

Quando i due annunciano la loro intenzione di sposarsi nel 1964, Horatio si infuria e lancia un ultimatum al fratello affinché scelga lui o Talia. Bob sposa Talia ed Esmerelda regala loro una misteriosa scatola come dono di nozze, che permette loro di aprire un nuovo circo. Il Buffalo Bob's Rootin' Tootin' Animal Circus, noto per gli animali che compiono imprese incredibili e apparentemente impossibili.

Anni dopo, Owen, il nipote di Bob, sposa la sua amica d'infanzia Zoe al circo dove si erano conosciuti da bambini. Dopo l'entusiasmo iniziale, però, Owen scopre presto di dover lavorare come assaggiatore per il padre di Zoe, il signor Woodley, nella sua fabbrica di biscotti per cani. Il suo collega Binkley sta cercando di creare un nuovo tipo di biscotto per cani che viene sempre rovinato dall'assistente personale del signor Woodley, Brock.

Qualche anno dopo, Horatio, la cui fortuna è peggiorata dopo il litigio e la rottura con Bob, si intrufola nei camerini di Bob e Talia, cercando di scoprire il segreto degli animali magici, e appicca accidentalmente un incendio che apparentemente uccide Bob e Talia. Al loro funerale partecipano Owen, Zoe e la loro figlia Mackenzie. Horatio fa una visita inaspettata e annuncia che prenderà il controllo del circo. Huntington e i suoi scagnozzi Mario Zucchini, Samson, Stabby e El Diablo iniziano una rissa e gli Huntington se ne vanno.

Prima di partire, gli animali del circo Old Blue e Zena danno agli Huntington la scatola misteriosa, che poi scopriranno contenere biscotti cracker per animali. Owen ne mangia uno e si trasforma in un criceto. Gli Huntington tornano al circo per capire come sia successo. Apprendono dal clown Chesterfield che i cracker per animali trasformano l'utente nell'animale che mangia, ma che c'è solo un biscotto umano che li fa tornare indietro. Più tardi, il clown dice loro che hanno ereditato il circo. Zoe è entusiasta, ma Owen, deciso a compiacere il signor Woodley, decide di continuare il suo lavoro. Zoe restaura il circo mentre Owen rimane alla fabbrica di biscotti per cani. Frustrato dal fatto che Zoe abbia lasciato il suo lavoro, il signor Woodley inizia a considerare Brock come suo sostituto.

Il circo degli animali Rootin' Tootin' di Buffalo Bob riapre, ma è un disastro quando si scopre che non ci sono animali. Owen decide a malincuore di mangiare i cracker per animali e si esibisce in acrobazie come un animale. Alla fine della giornata, Owen si diverte e decide di lasciare il lavoro. Mentre finisce di fare i bagagli, però, Brock mangia involontariamente uno dei biscotti e si trasforma in un trapano. Per raggiungerlo, Owen si trasforma in un leone, ma Brock viene catturato da Mario Zucchini, che ruba anche i pezzi di biscotto. Una volta tornato a casa, Owen scopre subito di aver perso il biscotto umano e che rimarrà per sempre un animale. Cerca di adattarsi alla vita come animale diverso, ma non ha molto successo. Binkley scopre i cracker per animali e convince il signor Woodley a partecipare al circo.

Durante uno spettacolo, Horatio appare e offre al gorilla di Owen il suo biscotto umano (che anche Mario aveva inconsapevolmente rubato) in cambio del circo. Owen rifiuta, pensando che rimanendo un animale almeno manterrà unita la sua famiglia, ma viene costretto all'accordo dagli scagnozzi ibridati di Horatio che lo aiutano a mangiare a forza il biscotto umano. Gli artisti del circo si imbattono nella scena e scoppia una rissa, con alcuni di loro che assumono forme animali per combattere.

Mentre i suoi scagnozzi vengono sconfitti, Orazio mangia dei cracker e si trasforma in una chimera. In seguito, viene affrontato da Old Blue e Zena che si rivelano essere Bob e Talia, vivi ma intrappolati per sempre in forma animale a causa della distruzione dei loro biscotti umani nell'incendio. Chiedono a Orazio di redimersi, ma lui rifiuta. Horatio vola verso l'alto e li afferra. Owen usa l'Uomo Proiettile nella sua forma di rinoceronte per abbattere Horatio mentre lui, Horatio e Bob atterrano nella rete, mentre Mackenzie si trasforma in una scimmia per salvare Talia. In seguito, Owen, Zoe, Mackenzie e gli artisti del circo collaborano per sottomettere Horatio. Mentre Orazio giura di vendicarsi, Owen lo trasforma in un criceto mentre Bullet Man cita "In Memoriam A.H.H." di Alfred Lord Tennyson.

Mentre gli artisti del circo, Zoe e Mackenzie riacquistano le loro forme umane, Chesterfield dice allegramente agli scagnozzi in gabbia che i loro biscotti umani si sono rotti come effetto collaterale dell'aver mangiato i pezzi rotti e che gli ci vorrà un po' per capire quali parti vanno a chi. Mario dice a Chesterfield di prendersi il suo tempo e gli altri sono d'accordo. Horatio chiede di essere liberato dalla sua gabbia per criceti, senza successo.

Dopo aver assistito allo spettacolo e visto che Brock è ancora in forma, il signor Woodley rivaluta le sue opinioni sia su Owen che sul circo. Insieme a Binkley, decide di creare un nuovo souvenir del circo utilizzando i suoi esperimenti falliti. Per lo spettacolo successivo, hanno creato dei cracker animali che fanno sì che la pelle di chi li mangia assuma temporaneamente il colore e i motivi dell'animale di cui mangia il cracker. Owen consuma un nuovo cracker a forma di drago appena arrivato nella scatola e sale sul palco con la sua nuova forma animale.